“這是最好的時代，這是最壞的時代”，狄更斯在《雙城記》中的這句名言用來形容當下金融資產(chǎn)管理公司的處境再合適不過了。
近年來，隨著國內經(jīng)濟持續(xù)下行，商業(yè)銀行不良貸款上升、非銀金融機構風險類項目增加、實體企業(yè)債務不斷累積，作為以不良資產(chǎn)經(jīng)營為核心業(yè)務的資產(chǎn)管理公司，由于不良資產(chǎn)供給充沛，瞬間成為了站在風口上的豬，迎來了一飛沖天的發(fā)展機遇。
但與此同時，在供給側改革持續(xù)深化的背景下，伴隨著去產(chǎn)能、去杠桿等政策的落地，資產(chǎn)管理公司購入的不良資產(chǎn)債務人或相關擔保人盈利能力減弱、抵質押物價值下降，不良債權資產(chǎn)回收或處置風險加大，減值準備計提增加，報表壓力逐漸凸顯。
加之監(jiān)管部門對資本充足率和資產(chǎn)質量等方面監(jiān)管日益趨嚴，先是在2014年印發(fā)的《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕41號）中規(guī)定金融資產(chǎn)管理公司集團母公司資本充足率不得低于12.5%，后又于2016年印發(fā)《關于加強金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)風險分類管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕2號），要求金融資產(chǎn)管理公司加強資產(chǎn)質量管理，統(tǒng)一資產(chǎn)風險分類標準，全面準確識別、監(jiān)測和管理集團和法人的資產(chǎn)風險，并要求在做實分類的基礎上，及時足額計提資產(chǎn)減值準備。
這些來自報表和監(jiān)管的壓力迫使金融資產(chǎn)管理公司努力尋找并不斷創(chuàng)新不良出表的渠道和方式，為了方便大家對目前主流的出表模式有個整體的認識，本文試圖梳理出金融資產(chǎn)管理公司常用的不良出表模式，并對其有效性及合規(guī)性進行初步分析和探討。因個人學識和實踐經(jīng)驗所限，下文所列舉的交易模式不一定全面，也不一定正確，歡迎各位業(yè)界同仁交流指正。
模式一：出售給子公司
該模式較為簡單，資產(chǎn)管理公司將“應收款項類投資”科目項下的不良債權出售給子公司，子公司接收后，將其放入“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目進行核算，通過將不良債權在不同會計科目中騰挪，規(guī)避資產(chǎn)減值準備的計提。
按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中的規(guī)定，應收款項類投資采用攤余成本進行后續(xù)計量，如發(fā)生減值，要確認資產(chǎn)減值損失，計提減值準備。而指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)則是按照公允價值進行后續(xù)計量，不存在減值損失的確認和減值準備的計提。
同時，銀監(jiān)會《關于加強金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)風險分類管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕2號）規(guī)定，通過“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目進行核算的收購處置類不良資產(chǎn)，會計上以公允價值計量，風險上以市場風險為主要特征，可不按本通知要求進行風險分類。言下之意也就是遵從企業(yè)會計準則的規(guī)定，不對指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)確認減值損失、計提風險準備。
因此，資產(chǎn)管理公司通過將不良資產(chǎn)出售給子公司，進行會計科目變更，主要就是為了減少減值準備的計提，從而達到美化財務報表的目的，也從監(jiān)管上規(guī)避了風險分類，從而少提了減值準備、減記了風險資產(chǎn)，優(yōu)化了資本充足率等監(jiān)管指標，可謂是一舉兩得。
然而，金融資產(chǎn)轉移的有效性需要符合《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的相關要求，23號準則第七條規(guī)定：“企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產(chǎn)。終止確認，是指將金融資產(chǎn)或金融負債從企業(yè)的賬戶和資產(chǎn)負債表內予以轉銷”。
從這個角度來看，資產(chǎn)管理公司將不良資產(chǎn)轉讓給子公司后，是否在個別財務報表中實現(xiàn)出表，則要看所有權上的風險和報酬是否轉移給子公司，如已將與債權有關的風險和報酬轉移給了子公司，則不良資產(chǎn)能夠出表，反之，則不能實現(xiàn)出表。
至于從合并報表角度來看，按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》以及銀監(jiān)會《金融資產(chǎn)管理公司并表監(jiān)管指引（試行）》的相關規(guī)定，由于子公司納入集團合并報表，站在整個集團的角度，該筆不良資產(chǎn)的所有權未有實質性變化，不能終止確認，出表也就無從談起。從銀監(jiān)會并表監(jiān)管的角度，應將合并報表層面放入“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目核算的不良資產(chǎn)應重新放回“應收款項類投資”科目核算，并做實風險分類、提足減值準備，足額計算風險資產(chǎn)。
模式二：售后回購
資產(chǎn)管理公司將其應收款項類不良債權出售給其他公司，之后再將債權回購，計入指定類不良債權。這里所說的應收款項類不良債權和指定類不良債權即是指上文所說的在“應收款項類投資”科目和“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目項下核算的不良債權。
要了解這兩個科目，先得從資產(chǎn)管理公司不良債權資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務類型說起。按照經(jīng)營模式分類，資產(chǎn)管理公司不良債權資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務分為收購處置類業(yè)務和收購重組類業(yè)務，兩者在收購來源、法律關系和收入模式、會計核算方面存在諸多不同，主要區(qū)別如下表：
從上表可知，由于收購處置類業(yè)務通過“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”科目核算，因此，一般將收購處置類不良債權簡稱為“指定類不良債權”；收購重組類業(yè)務通過“應收款項類投資”科目核算，因此，一般將收購重組類不良債權簡稱為“應收款項類不良債權”。
通過上文分析可知，無論從會計計量核算方面還是從監(jiān)管要求方面，指定類不良債權不計提減值準備，無出表的壓力和動機，而應收款項類不良債權一方面要計提減值準備，另一方面還要嚴格按照監(jiān)管要求進行風險分類，計入風險資產(chǎn)，出表動機較大。而該模式即是通過將應收款項類不良債權售出回購，計入指定類不良債權，從而規(guī)避減值準備的計提。
然而，根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的要求，企業(yè)只有將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的的風險和報酬轉移給轉入方時，才能終止確認該項金融資產(chǎn)。從該模式的交易結構可知，由于回購協(xié)議的存在，資產(chǎn)管理公司并未真正轉移與資產(chǎn)相關的風險和報酬，因此不能終止確認不良債權，應按照原應收款項類不良債權進行計量核算。
模式三：期滿后回收債權
資產(chǎn)管理公司向其他公司轉讓不良債權收益權，雙方約定，清收期限屆滿后，無論實際清收結果如何，資產(chǎn)管理公司將收回剩余債權。
該模式的操作方式與模式二相似，不同之處有二：
一是轉讓標的不同。模式二轉讓的是不良債權，而該模式轉讓的是不良債權的收益權，前者主要受財政部、銀監(jiān)會下發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》及相關規(guī)范的約束，后者主要受銀監(jiān)會《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》規(guī)范，因此呈現(xiàn)出諸多不同，這些不同之處等后續(xù)有時間再撰文解讀，此處不作贅言。
二是回購（収）期限不同。模式二債權轉讓后，回購的目的主要是為了騰挪會計科目，因此在期限上沒有太多限定，多數(shù)是賣出后即回購；而該模式由于轉讓的是債權收益權，受讓方主要享受的是債權對應的利息清收，因此，回收的期限即為清收期屆滿時。
該模式能否實現(xiàn)出表，需要從兩個方面分析，一個是轉讓環(huán)節(jié)，一個是回收環(huán)節(jié)。
從收益權轉讓環(huán)節(jié)來看，按照銀監(jiān)會2016年4月27日印發(fā)的《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號）要求，不良資產(chǎn)收益權轉讓后按照《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》可實現(xiàn)會計層面的資產(chǎn)出表；但需按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本，即資本不可出表；對于繼續(xù)涉入的不良資產(chǎn)收益權轉讓，在計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率時，應將繼續(xù)涉入部分計算在內，即不良不可出表。這就意味著從監(jiān)管角度來看不良債權收益權轉讓不可出表。
從回收環(huán)節(jié)上看，由于資產(chǎn)管理公司與受讓方約定，清收期限屆滿后，無論實際清收結果如何，資產(chǎn)管理公司將收回剩余債權，即與債權相關的風險和報酬并未真正從資產(chǎn)管理公司轉移，該項交易不滿足終止確認條件。因此，從整個轉讓后期滿回收的交易鏈條來看，該模式也未實現(xiàn)會計層面的出表。
模式四：資產(chǎn)管理公司之間收購反委托
在該模式中，假設有A、B兩家資產(chǎn)管理公司，B資產(chǎn)管理公司受讓A資產(chǎn)管理公司的應收款項類債權，同時與A公司簽署委托清收協(xié)議，約定清收期限和清收目標。B公司分期支付收購款，而且支付時間可能會與A公司支付清收收入的時間及金額相近，或者在A公司支付B公司清收收入后B公司再支付收購款。
A公司進行此項交易的目的系將應收款項類債權資產(chǎn)出表，但根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的要求，企業(yè)只有將金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的的風險和報酬轉移給轉入方時，才能終止確認該項金融資產(chǎn)。
根據(jù)清收協(xié)議，該資產(chǎn)仍由A公司管理和清收，基于實際合同中的收付款條件安排，B公司的風險可控且報酬固定。即，與該項債權相關的主要風險和報酬仍由A公司承擔，并未真正轉移給B公司，因此A公司不應終止確認該項資產(chǎn)。
模式五：分級持有模式
該業(yè)務模式通常為，資產(chǎn)管理公司將不良債權出售給子公司，子公司設立以該不良債權受益權為標的的資管計劃，并對資管計劃份額進行分級（一般分為優(yōu)先級、中間級、劣后級），分別由資產(chǎn)管理公司、子公司和外部投資者共同出資購買，分級結構的設計主要是向外部投資者提供信用增級。
按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，從公司個別報表層面來看，如資產(chǎn)管理公司已將與債權有關的風險和報酬轉移給了子公司，則該不良債權能夠出表。而從合并報表層面來看，應關注集團能否對資管計劃實施控制。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》的規(guī)定，投資方要實現(xiàn)控制，必須具備兩項基本要素，一是因涉入被投資方而享有可變回報，二是擁有對被投資方的權利，并且有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額。投資方只能同時具備上述兩個要素時，才能控制被投資方。
因此需要結合資管計劃的分級持有模式，看集團對資管計劃的投資是否滿足企業(yè)會計準則關于控制的兩項基本要素，如滿足，則需將資管計劃納入合并范圍，即不良債權于合并報表層面未能實現(xiàn)出表；如不滿足，則無需將資管計劃納入合并范圍，即不良債權在合并報表層面實現(xiàn)出表。
（資料來源：常道金融）
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